要解散的公司,為何要成立清算組

問題:

某生物制藥有限公司因為生產條件不符合標準、管理混亂,產品大量不合格,又非法發放市場造成事故,被政府責令關閉。材料供應商聞訊紛紛趕來討債,但公司已經是無人做主的癱瘓狀態,該怎么辦?

解答:
《公司法》第184條規定:公司因本法第181條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東成立,股份有限公司的清算組由董事會或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。

公司既已確定解散,就應及時成立取代原執行機構-董事會而專門從事公司財產及債權債務的清理處分事務的清算組。依上述規定,自政府責令關閉的處罰決定書送達之日起十五日內如果不成立清算組,材料供應商等債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第七條規定:公司應當依照公司法第一百八十四條的規定,在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始自行清算。
有下列情形之一,債權人申請人民法院指定清算組進行清算的,人民法院應當受理:
(一)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;
(二)雖然成立清算組但故意拖延清算的;
(三)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。
具有本條第二款所列情形,而債權人未提起清算申請,公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的,人民法院應予以受理。

第十八條規定:有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算,導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失,債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失,無法清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成,債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的,人民法院應依法予以支持。

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