香港公司股份轉讓

根據“香港公司條例”第32章第29條規定,所有私人的香港有限公司必須在其公司章程中包含對其公司股份轉讓的限制條文,但在公司條例中并沒有特定的股份轉讓限制方式,最常見的兩種限制形式的限制如下:-
1. 所有股份轉讓必須由董事會批準。
2. 用優先購買權的條文規定,股份必需先提供給現有股東購買。

如果公司章程是采用表A,其限制是董事可憑其絕對酌情決定權,并且不給予任何理由,而拒絕就任何股份轉讓進行登記,不論該股份是否為全部繳付股款的股份。

股份轉讓的程序:-
1. 確保任何優先購買權已達成或獲豁免。
2. 安排“股份轉讓書”由轉讓人(賣方)及受讓方(買方)簽署。
3. 提交股份轉讓書及相關的股票給公司,然后待公司董事會批準該股份轉讓。
4. 為“股份轉讓書”和“買賣協議書”繳納印花稅。
5. 提供已繳印花稅的股份轉讓書及賣方的股票給公司辦理股東確認登記手續,只有當股東名稱
   被記入股東名冊內,才能證明是該公司的股東。

繳納印花稅
“股份轉讓書”需要支付5港元的印花稅,而“買賣協議書”則需要支付以代價或該出售的股票凈資產值的0.2%,以較高者為準。

為了計算該轉讓股份的凈資產值,稅務局的評稅主任可能需要提交下列文件:-
1. 公司本身的審計報告及其附屬公司的審計報告。
2. 公司本身及其附屬公司的管理賬目的核證本。
3. 公司/附屬公司所擁有的物業資料,須填報在表格IRSD102內。
4. 股份買賣的協議書(如果沒有,請由賣方/買方的書面確認)。
5. 公司組織章程大網及細則。
6. 股息分配決議。

從我們的經驗中,為免向稅務局提供以上文件,一些不合資格的代理會要求公司董事簽署一份聲明書給稅務局,聲明該公司從未開展任何業務及沒持有任何資產或附屬公司。但如果稅務局最終發現該董事故意作出虛假陳述聲明,該公司董事須負上刑事上的責任,所以請小心選擇你的代理公司。

禁止公司為收購本身股份而提供資助
根據香港公司法例第47A條,禁止所有香港公司提供任何財務上的安排及資助,從而獲取該公司的股份,該條例內容如下:
1. 凡任何人正進行收購或正建議收購某公司的股份,在該項收購行動進行之前或進行同時,該
   公司或其任何附屬公司均不可為該項收購行動而直接或間接給予資助。
2. 凡某人已收購某公司的股份,并且為該項收購行動(該人或任何其他人)招致任何債務,該公
   司或 其任何附屬公司均不可為減少或解除該項如此招致的債務而直接或間接給予資助。
3. 任何公司如違反本條,可處罰款,而每名失責高級人員則可處監禁或罰款。
 
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