新香港公司法2014

新《公司條例》
由2014年3月3日,新香港公司法將會實施,在新條例生效時:
  -香港法例第32章《公司條例》(下稱『第32章』)會改稱『香港法例第32章《公司(清盤及
   雜項條文)條例》』。
  -除有關公司招股章程、清盤、公司無力償債及取消董事資格的條文外,第32章內所有影響公
   司運作的核心條文予以廢除。
『新條例』主要修改摘要
A 章程文件及法團印章
   1、廢除組織章程大綱
?    •廢除所有本地公司的組織章程大綱。
      •組織章程細則成為公司的章程文件。
?    •根據第32章注冊的公司(下稱『原有公司』),其組織章程大綱的現行條文,將被視為
       該公司的組織章程細則的條文。
      •只要新條例的條文沒有把第32章附表1的A表格規例加以變更為不適用,對于已采用A表作
       為其組織章程細則的原有公司,該表的規例將會繼續使用。
   2、章程細則范本
?    •新條例訂明章程細則范本,供私人股份有限公司、公眾公司及擔保有限公司使用
   3、法團印章
?    •公司可自行選擇是否備存和使用法團印章。
B. 股本
    1、 強制性無面值股份制度
?      •公司股份將會沒有面值。
?      •新制度適用于所有有股本的本地公司。
?      •新條例載有關于由有面值股份改為無面值股份制度的過渡性及推定條文,以便順利過
         渡。
?      •所有在新條例生效前發行的股份均視為無面值,無須進行轉換程序。
?      •公司股份溢價賬及資本贖回儲備賬貸方的款項,將成為公司股本的一部分。
?      •個別公司可視檢視本身的特別情況,決定是否需要因應本身的情況,對公司的章程文
         件、公司訂立的合約等,作出特定的修訂。
    2、 股本說明
?      •公司股本如有變動(例如股份分配或獲準許的股本更改),須以指明表格向公司注冊
         處交付載有股本說明的申報表或通知作登記。
?      •股本說明是公司股本最新情況的「定格速寫」,可確保最新的股本資料得以披露。
C. 董事
    1、 限制法人團體擔任董事
?      •每間私人公司須有最少一名董事為自然人。
?      •原有公司會獲給予由新條例生效日期后起計6個月的寬限期,以遵從這項新規定。
?      •董事如有更改,須在作出更改的日期起計15日內交付申報董事更改的指明表格ND2A作
         登記。
    2、 長期服務合約
        •董事聘用合約超過三年者,須獲成員批準。
D. 周年申報表及賬目
    1、 私人公司
?      •提交周年申報表的規定并沒有修改。周年申報表須于申報日期
        (即公司成立為法團的周年日)后的42日內提交。
    2、 公眾公司及擔保公司
        如公司的財政年度是在新條例生效前開始并在該日期當日或之后終結:
?      •周年申報表須繼續于公司周年大會后42日內提交。
        如公司的財政年度是在新條例生效當日或之后開始:
?      •周年申報表須在該公司的申報表日期后的42日內提交。
        •公眾公司的申報表日期為該公司的會計參照期結束后的6個月屆滿之日。
?      •擔保公司的申報表日期為該公司的會計參照期結束后的9個月屆滿之日。
?      •會計參照期是擬備公司周年財務報表的參照日期。
        注:
?      •上述所有類別的公司,如逾期提交周年申報表,均須繳付較高的注冊費。
?      •在新條例下,以「資料并無改變的證明書」提交的周年申報表(表格AR2或AR3)將
         會作廢,不會獲接納登記。
    3、 賬目及報告
?      •中小型企業可擬備簡明財務報表及董事報告。
     ? •符合以下任何兩項條件的私人公司,可符合資格擬備簡明報告:
         a) 全年收入總額不超過港幣1億元。
         b) 資產總額不超過港幣1億元。
         c)財政年度內的平均雇員人數不超過100人。
     ? •如欲擬備簡明財務報表及董事報告,可咨詢專業意見。
E. 交付文件
?  •如公司注冊處處長沒有收到某份文件,該文件會被視作不曾為遵從新條例的規定而交
     付處長。
F. 會議
    成員大會
?  •公司可在取得股東一致同意的情況下無須舉行周年成員大會。
 ? •周年成員大會須按會計參照期而舉行。
?  •公司可使用任何科技在多余一個地址舉行成員大會
G. 押記
?  •有關設立押記或證明該項押記的文書的經核證副本;或證明清償或解除押記的文書的經
     核證副本,須連同相關的指明表格交付處長登記。
?  •登記押記的時限由5個星期縮短至一個月。
?  •有關的文書及指明表格均會存案,并供公眾查閱。
?  •文書的經核證副本于登記后不會退回提交人。
     注:
?  •文書副本如經公司的董事或公司秘書、該公司的獲授權人或擁有該項押記的權益的任何其
     他人核證為真實副本,即屬經核證副本。
  

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